Le 18 mars 2026, la Commission européenne a présenté sa proposition relative à la nouvelle forme juridique « EU Inc ». Celle-ci s’inscrit dans le cadre du 28e régime, destiné à aider les entreprises à exploiter pleinement le potentiel du marché unique européen. Mais en quoi cette initiative est-elle novatrice et quels problèmes permet-elle de résoudre ? Comporte-t-elle également des risques ?
Statu quo dans l’UE
La culture des start-ups dans l’UE peine encore à s’imposer par rapport à celle des États-Unis. Les 27 systèmes juridiques différents et plus de 60 formes de sociétés compliquent l’expansion transfrontalière des start-ups et leur accès aux investissements, ce qui les conduit souvent à croître plus lentement que leurs concurrentes américaines. Par le passé, il était souvent plus rentable pour les start-ups européennes en plein essor de se développer aux États-Unis plutôt que sur le marché intérieur européen.
Il existe certes déjà des formes juridiques européennes telles que la Societas Europaea (SE), mais celle-ci diffère fondamentalement de l’« EU Inc. ». La création d’une SE est très compliquée et nécessite un capital minimum de 120 000 euros, ce qui la rend peu adaptée aux jeunes start-ups. De plus, elle renvoie à divers égards au droit national des sociétés et n’offre donc pas encore aux fondateurs et aux investisseurs un cadre juridique uniforme, ni une flexibilité suffisante.
Proposition de la Commission européenne
Principales caractéristiques de l’EU Inc. :
- Création d’une société EU Inc. en moins de 48 heures pour moins de 100 euros, sans exigence de capital minimum
- Les données de l’entreprise ne doivent être transmises qu’une seule fois via une interface commune à l’échelle de l’UE
- Fonctionnement entièrement numérique
- Procédures simplifiées d’insolvabilité et de liquidation, permettant aux fondateurs de tester leurs idées et, si nécessaire, de redémarrer rapidement et à moindre coût
- Meilleures conditions-cadres pour attirer les investissements : mise à disposition de procédures numériques pour le financement et le transfert numérique de parts sans notaire, afin que les investisseurs n’aient plus à se familiariser avec différents systèmes juridiques
- Les entreprises peuvent choisir librement dans quel pays de l’UE elles souhaitent s’enregistrer
- Employee Stock Ownership Plans (ESOP)¹ : l’imposition ne doit intervenir qu’au moment de la vente, ce qui évite la problématique du « dry income »² et rend la rémunération des talents plus attractive
- Les dispositions nationales en matière de droit du travail et de droit social restent inchangées ; les mesures de protection du pays d’enregistrement s’appliquent pleinement à l’entreprise EU Inc
- L’objectif : une Europe plus compétitive, où la création, l’activité, le financement et la croissance des entreprises sont facilités
Le 28e régime – Que nous réserve-t-il encore ?
Outre l’initiative EU Inc., qui constitue le cœur du 28e régime, les échanges entre les entreprises et les autorités doivent également être largement numérisés. De plus, les États membres doivent envisager la création de chambres judiciaires spécialisées ou de tribunaux chargés de traiter les litiges relevant du droit des sociétés de l’EU Inc.
Le nom du 28e régime vient du fait que l’EU Inc. doit être disponible dans les 27 États membres en tant que régime supplémentaire de droit des sociétés.
Avis
Il existe toutefois des voix critiques à l’égard de cette nouvelle forme juridique. Il serait ainsi nettement plus facile de créer, depuis l’Allemagne ou la France, une entreprise dans un autre pays de l’UE où les normes du droit du travail sont moins strictes et où la charge administrative est moins lourde, ce qui pourrait entraîner une perte de recettes fiscales et de talents.
De plus, la GmbH, forme juridique bien établie en Allemagne pour les créations d’entreprises et qui jouit d’une grande confiance auprès des banques et des investisseurs, pourrait être progressivement supplantée. De même, la Société par actions simplifiée (SAS) française, considérée comme très flexible et adaptée aux créations d’entreprises, pourrait perdre de son importance.
Le syndicat Ver.di met en garde contre un affaiblissement de la cogestion paritaire allemande. Par le passé, il est déjà arrivé que des réglementations au niveau européen permettent aux entreprises de contourner la cogestion légale au sein du conseil de surveillance.
Damian Boeselager, cofondateur du parti paneuropéen Volt et député européen, a quant à lui souligné : « Le véritable drame, ce n’est pas le contenu, mais le temps. Et l’Europe est à la traîne. » Dès le mois de janvier, c’est-à-dire avant même la publication de la proposition, il avait ainsi clairement indiqué à quel point cette nouvelle forme juridique était cruciale pour ne pas continuer à perdre des entreprises essentielles à l’avenir de l’Europe.
Pour Verena Pausder, présidente du conseil d’administration de l’association des start-ups, la priorité absolue est la mise en œuvre cohérente de la proposition. Après la publication de la proposition en mars, elle a déclaré au magazine VentureCapital : « Il ne doit pas y avoir de dilution ! La suite de la procédure montrera si l’Europe est un continent d’opportunités ou si elle se sape elle-même par sa fragmentation. »
Conclusion
Compte tenu de l’importance de cette question pour la compétitivité de l’Europe, la Commission européenne appelle le Parlement européen et le Conseil à adopter la proposition EU Inc. d’ici fin 2026.
Quelle que soit l’issue des négociations à venir, il est évident que le renforcement de l’Europe en tant que pôle de création d’entreprises est essentiel pour garantir l’indépendance économique, technologique et politique de l’Europe en cette période de bouleversements géopolitiques.
¹ESOP (Employee Stock Ownership Plan) : Programme de participation des salariés dans le cadre duquel les employés reçoivent des options leur permettant d’acquérir des parts de leur propre entreprise.
²Problématique du « dry income » : Elle survient lorsque les actions sont imposées dès que le salarié les reçoit. Or, dans les start-ups, ces actions ne sont souvent pas immédiatement négociables, c’est-à-dire qu’elles sont illiquides. Cette situation peut entraîner une lourde charge financière pour les salariés.
Auteur : Carlo Brück
Source : https://unsplash.com/de/fotos/blaue-flagge-am-mast-in-der-nahe-des-gebaudes-tagsuber-HL4LEIyGEYU